在馬來西亞開公司

台灣品牌進馬來西亞時,常常是走到一半才發現卡住:化妝品通知要當地持有人、部分執照要當地實體、開戶要當地地址。開公司不是進入市場的第一步,但它常常是你能不能走完的前提。

最後更新:2026-08

為什麼會走到這一步

多數台灣品牌不是一開始就想在馬來西亞開公司,是被推到這一步的。

常見的觸發點:

• 化妝品通知的持有人需為當地實體,見馬來西亞化妝品註冊
• 部分行業的執照要求當地公司申請
• 稅務登記與相關申報需要當地主體
• 本地收款與開立發票的需求

共同的邏輯是:責任主體必須在當地可追究。 主管機關要求的不是「有人負責」,而是「有一個在馬來西亞境內、受當地法律管轄的法律實體負責」。

Sdn Bhd 的基本要件

Sdn Bhd(Sendirian Berhad,私人有限公司)是外資最常用的形式,由**馬來西亞公司委員會(SSM)**管理。

基本要件包含:

• 至少一名股東
• 至少一名董事,且通常需有董事常居於馬來西亞
• 註冊辦公地址在馬來西亞
• 公司秘書 —— 依規定須委任具資格者
• 公司名稱須經核准

「常居董事」是外資設立時最常遇到的實務問題。 常見的處理是透過提名董事安排 —— 但那牽涉治理風險:名義上的董事在法律上是真的董事,權責與責任都是真的。

應以正式契約明確界定權限,包含銀行帳戶的簽核權、重大決策的同意權,以及退出機制。這件事在關係好的時候談,遠比出問題時談容易。

外資限制的實際影響

多數行業允許外資持股,但有兩類情況需要特別確認:

特定領域的股權限制。 部分行業對外資持股比例有規定。

分銷與零售的執照要求。 涉及批發、零售等分銷業務的外資公司,實務上可能需要取得相應執照,而該執照對股權結構、資本額有要求。

這一項對進口商影響最直接 —— 因為進口後在當地銷售,本質上就是分銷行為。若你的營運模式是「進口後自己賣」,這件事要在設立公司之前就確認清楚,而不是設立完才發現執照拿不到。

具體要求會隨政策調整,應向專業顧問或主管機關確認現行規定。

設立之後的持續成本

這是決定要不要設立時最該算清楚的部分,而它常被低估。

項目	頻率
公司秘書服務	年度
註冊地址	年度
年度申報(SSM)	年度
財務報表與審計	年度
稅務申報	年度
執照續期	依行業

這些是固定成本,與營業額無關。 也就是說,銷售規模小的時候,單位成本會很高。

判斷方式:預估三年的銷售規模,看攤下來的合規成本佔比。 若那個比例吃掉大半毛利,代理人結構可能是更務實的起步方式。

不開公司的替代做法

指定當地代理人或經銷商作為責任主體。

	自設公司	代理人結構
起步速度	慢	快
前期成本	高	低
產品資格歸屬	自己	對方
更換合作對象	不影響	可能要重來
持續成本	固定支出	通常含在商業條件裡

核心的取捨是控制權。 代理人結構下,你的市場准入依附於那段合作關係 —— 而關係是會變的。

實務上常見的路徑是:先用代理人結構驗證市場,確定要長期經營再設立自己的實體,並在最初的合約裡就約定資料與資格的移轉條件。最糟的情況不是選錯結構,是沒有意識到有這個選擇,幾年後才發現產品資格握在別人手上。

與整體成本的關係

開公司是一筆固定成本,而它應該和其他固定成本一起評估:

• 產品註冊或通知
• Halal 認證(視品類,見 Halal 清真認證)
• 標示與包裝的當地化
• 首批貨的稅費與物流

這幾筆加起來,決定了「進入馬來西亞市場」的門票價格。 而票價要靠銷售量攤平。

稅費的部分可以用馬來西亞進口關稅計算機先估;兩地成本結構的比較見台灣與馬來西亞稅制對照。

提名董事的風險要具體看

前面提過這件事,但值得展開,因為它是外資設立最容易出問題、也最少被說清楚的一環。

提名董事在法律上是真的董事。 他的簽名有效力,他的責任是真的,而他在公司登記上的地位與你相同。這代表:

他能做的事比你以為的多。 若沒有在契約與公司章程中限制,董事的權限包含影響銀行帳戶、公司決議、甚至股權相關事項的能力。

他承擔的責任也是真的。 公司若違規,董事有相應責任。這使得優質的提名董事服務並不便宜 —— 而過於便宜的安排,通常代表對方沒有認真理解自己承擔了什麼。

關係變化時的處置。 更換提名董事需要正式程序,若對方不配合,處理起來會很麻煩。

務實的做法是三件事同時做:正式的委任契約明確界定權限、公司章程限制單一董事的決策範圍、以及銀行簽核權保留在你這一方。這三件事在設立時安排的成本很低,事後補則未必補得回來。

幾個實務提醒

銀行開戶通常比公司設立慢。 而且對外資有額外的實質審查要求,要把這段時間排進計畫。

稅務身分要一併規劃。 公司設立與稅務登記是不同的事,而後者影響你能不能合法開立發票、能不能處理 SST。

不要為了單一目的設公司。 只為了辦一張證而設立實體,持續成本會持續存在。先確認這個市場值得長期投入,再設立。

資料來源

• 馬來西亞公司委員會(SSM):https://www.ssm.com.my/
• 馬來西亞皇家關稅局(JKDM):https://www.customs.gov.my/

設立要件、外資規定與執照要求會修訂,實際適用以主管機關現行規定為準,設立前建議諮詢當地專業顧問。

常見問題

台灣人可以在馬來西亞開公司嗎?

可以。Sdn Bhd(私人有限公司)是最常見的形式,由馬來西亞公司委員會(SSM)管理。多數行業允許外資持股,但部分領域有股權或執照上的限制。

一定要有當地董事嗎?

公司法要求至少有董事通常居住在馬來西亞。實務上外資設立時常透過提名董事安排,但那牽涉信任與治理風險,應以正式契約規範。

為什麼很多事情非要當地公司不可?

因為責任主體必須在當地可追究。化妝品通知的持有人、部分執照的申請人、稅務登記,都需要一個當地的法律實體來承擔義務。

不開公司有替代方案嗎?

有,常見的是指定當地代理人或經銷商作為責任主體。代價是控制權 —— 產品資格與市場准入掛在對方名下,更換合作對象時可能要重來。

開公司之後還有什麼持續義務?

年度申報、財務報表、稅務申報,以及依行業別的執照續期。這些是固定的維持成本,決定要不要設立時必須算進去。